Spis Treści
Wstęp s 6
Rozdział 1 Istota i charakter prawny spółki partnerskiej s 8
1.1. Geneza spółki partnerskiej s 9
1.1.1. Geneza spółki partnerskiej w prawie obcym s 9
1.1.2. Geneza spółki partnerskiej w prawie polskim s 15
1.2. Charakter prawny spółki partnerskiej s 19
1.2.1. Spółka partnerska jako spółka osobowa s 19
1.2.2. Podmiotowość spółki partnerskiej s 22
1.3. Firma spółki partnerskiej s 23
Rozdział 2 Powstanie spółki partnerskiej s 26
2.1. Status prawny podmiotów mogących tworzyć spółki partnerskie s 27
2.1.1. Osoby fizyczne s 27
2.1.2. Przedstawiciele tego samego lub różnych zawodów s 28
2.1.2.1. Pojęcie wolnego zawodu s 28
2.1.2.2. Katalog wolnych zawodów s 33
2.2. Umowa spółki partnerskiej s 35
2.2.1. Forma umowy spółki partnerskiej s 35
2.2.2. Treść umowy spółki partnerskiej s 36
2.2.3. Zmiana umowy spółki partnerskiej s 39
2.3. Rejestracja spółki partnerskiej s 40
Rozdział 3 Majątek spółki partnerskiej s 44
3.1. Charakter prawny s 45
3.2. Zasada nienaruszalności majątku spółki s 46
3.3. Struktura majątku spółki s 48
3.4. „Udziały” partnerów w majątku spółki s 49
Rozdział 4 Prawa i obowiązki partnerów s 53
4.1. Zakres zastosowania przepisów o spółce jawnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. s 54
4.2. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej s 55
4.2.1. Pojęcie prowadzenia spraw spółki s 55
4.2.2. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej przez partnerów s 56
4.2.3. Powierzenie prowadzenia spraw spółki zarządowi s 56
4.3. Prawo kontroli spółki partnerskiej s 57
4.4. Reprezentacja spółki partnerskiej na zewnątrz s 58
4.4.1. Pojęcie reprezentacji spółki s 58
4.4.2. Reprezentacja spółki partnerskiej przez partnerów s 59
4.4.3. Reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd s 62
Rozdział 5 Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki partnerskiej s 65
5.1. Uwagi wstępne s 65
5.2. Regulacja w prawie obcym s 66
5.3. Zakres odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki partnerskiej w Kodeksie Spółek Handlowych s 68
5.3.1. Ustawowe ograniczenie odpowiedzialności partnerów s 69
5.3.2. Umowne rozszerzenie odpowiedzialności partnerów s 71
5.4. Ochrona interesów wierzycieli spółki partnerskiej s 72
Rozdział 6 Modyfikacje składu osobowego, rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej s 75
6.1. Modyfikacje składu osobowego spółki partnerskiej s 75
6.1.1. Zmniejszenie składu osobowego s 76
6.1.2. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki partnerskiej s 77
6.1.3. Zamiana wspólników s 79
6.2. Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej s 81
6.2.1. Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej s 82
6.2.2. Likwidacja spółki partnerskiej s 84
Podsumowanie i wnioski s 87
Załączniki s 90
Bibliografia s 106
Wstęp
W ostatnich latach w państwach gospodarki rynkowej, odpowiadając na potrzeby życia gospodarczego, ustawodawcy kreują nowe typy spółek, głównie mieszanych, nadając spółkom osobowym niektóre cechy spółek kapitałowych . Przedstawicielem takich spółek - „hybryd” jest spółka partnerska, od kilku lat z powodzeniem funkcjonująca w obrocie gospodarczym państw Europy Zachodniej i Stanów Zjednoczonych. Celem tej nowej konstrukcji prawnej jest wyodrębnienie organizacyjne osób mających zamiar wykonywać wspólnie czynności w ramach tzw. wolnych zawodów. Najważniejszą cechą spółki partnerskiej jest szczególnie korzystne ukształtowanie zasad odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki, w sposób umożliwiający partnerom ograniczenie tej odpowiedzialności, przy jednoczesnym pozostawieniu osobowego charakteru spółki, wzbogaconego zarazem o elementy charakteryzujące dotychczas wyłącznie spółki kapitałowe.
Konieczność współzawodnictwa na otwierającym się obecnie rynku państw OECD, obejmująca także sferę rozwiązań prawnych, przesądziła o tym, że ustawodawca polski zdecydował się na przeszczepienie tej konstrukcji prawnej na grunt polskiego prawa spółek. Spółkę partnerską przewiduje bowiem - jako typ osobowej spółki handlowej - Kodeks Spółek Handlowych (art. 86–101 k.s.h.).
Główną ideą mojego opracowania jest przybliżenie tej instytucji poprzez analizę regulacji spółki partnerskiej w polskim k.s.h. oraz ustawodawstwach państw obcych.
Analizując konstrukcję prawną spółki partnerskiej zauważamy, że stanowi ona wyjątkowo atrakcyjną propozycję dla reprezentantów wolnych zawodów chcących, bądź mających obowiązek prawny prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki osobowej. Wprowadzenie tej instytucji wychodzi zdecydowanie naprzeciw istniejącemu w obrocie zapotrzebowaniu na formę prawną, w której wspólnicy ponosiliby odpowiedzialność ukształtowaną w sposób łagodniejszy niż w „klasycznych” osobowych spółkach handlowych oraz w spółkach cywilnych.
W rozdziale pierwszym przedstawiona zostanie geneza spółki partnerskiej w prawie obcym i prawie polskim, ocena jej charakteru prawnego oraz regulacja w zakresie firmy.
Rozdział drugi zawiera ocenę statusu prawnego podmiotów mogących tworzyć taką spółkę oraz przedstawienie wymogów odnośnie formy i treści umowy spółki, a także trybu jej rejestracji.
Rozdział trzeci zawiera omówienie spraw dotyczących majątku spółki partnerskiej.
W rozdziale czwartym dotyczącym praw i obowiązków partnerów przeanalizowana zostanie specyfika prowadzenia spraw i reprezentacji spółki partnerskiej.
Rozdział piąty przedstawia kwestię odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ograniczenia tej odpowiedzialności.
Rozdział szósty przedstawia zagadnienia związane z modyfikacją składu osobowego, rozwiązaniem i likwidacją spółki partnerskiej
